得胜之后，来护儿和周法尚就产生了分歧：来护儿则认为大军新胜，士气正旺，应当乘胜进击，一鼓作气拿下平壤；周法尚则认为平壤城守军实力尚存，应当按照原定计划，等宇文述的北路军赶到之后再夹击平壤，确保一战成功，以免孤军深入。两人各持己见，最后决定分兵：来护儿挑选四万精兵进攻平壤，周法尚率剩下的人马在后面掩护。
      　　高建武见来护儿气势汹汹而来，便下令部队佯装战败，诱隋军入城。隋军进城后立刻开始大肆劫掠，高句丽伏兵尽出，杀得隋军丢盔卸甲。来护儿带着几千人杀出重围，逃回海边，幸得周法尚率水师舰队严阵以待，才吓走高句丽的追兵。经此一役，从江淮调来的隋军水师精锐损失惨重，已无实力从海路配合宇文述大军夹击平壤。
      　　陆路，宇文述和老将于仲文等人指挥30万隋军绕过辽东城，打算南渡鸭绿江，与水师会攻平壤。但是由于从辽东城到鸭绿江都是山地，补给极为困难，所以每名隋军不但要携带武器，还要背负帐篷、衣物及一百天的干粮，行军极为艰苦。为了加快行军速度，隋军将士们为了减轻负担，纷纷把干粮埋在地下，打算在进入高句丽境内后靠抢劫来补充给养，结果在半路就陷入的缺粮的窘境。
      日期：2010-04-22　18:08:05
      
      　　老将于仲文知道高句丽定会在沿途设下埋伏，于是将计就计，故意把大批辎重丢弃在乌骨城（今辽宁凤城）郊野，然后率军向东进发。高句丽伏兵见隋军没有“防范”，便冲出来抢夺财货。于仲文立刻杀了个回马枪，大破高句丽军。
      　　婴阳王高元见隋军势大，如果处处开战，各地守军很可能被隋军各个击破，于是故技重施，打算再忽悠杨广一把，派宰相乙支文德前往鸭绿江畔的隋军大营诈降，实际上是想打探一下隋军的虚实。
      
      　　这个乙支文德，可以说是当时高句丽的头号牛人。乙支文德文武双全，是婴阳王的心腹大臣，他最大的特点，就是胆大，无赖。他知道，只要杨广不撤销那道“高句丽若降，即宜抚纳，不得纵兵”的命令，就算一二再，再而三的去诈降，隋军大将们也不敢把他怎么样，于是就飘飘然孤身一人来到了隋军大营。
      　　乙支文德一到，于仲文就打算把他扣留。原来，杨广曾私下授命于仲文，要是婴阳王高元或宰相乙支文德来降，务必将他们拿下，以免后患。可见，杨广虽然头脑发热，死要面子，但还是知道谁才是高句丽最紧要的人物。但负责监军的尚书右丞刘士龙却不知道杨广的这道密令；他的任务，就是监督各军大将执行“高句丽若降，即宜抚纳，不得纵兵”的旨意，所以坚决反对于仲文当场拿人。于仲文没有办法，只好放走了乙支文德。
      
      　　就这样，乙支文德平安无事的在隋军大营溜达了一圈，摸清楚了隋军缺粮的境况，扬长而去。
      　　宇文述得知于仲文放走乙支文德后，大为光火，觉得这是放虎归山。于仲文也后悔了，毕竟皇帝有密令在先，就想发兵去追。真要去追了，宇文述又动摇了，担心军粮不济，就想退兵。于仲文心想人是我放走的，事后皇帝追究可不得了，一番慷慨陈词后，终于说服诸将南渡鸭绿江，追击乙支文德。
      　　乙支文德知道隋军缺粮，就下令各地守军边打边退，将隋军引入高句丽腹地。宇文述和于仲文率隋军尾随追击，一日七战，七战皆捷。隋军上下士气高涨，长驱直入，东渡萨水（今清川江），一直追到平壤城30里外的山前扎营。
      　　一般来说，用过一次的计策，很少有人会马上再用一次。可乙支文德就敢。
      　　眼看着隋军杀到了平壤城下，狡猾而大胆的乙支文德又来了，口口声声表示，只要隋军撤退，婴阳王就会亲自前去向大隋皇帝称臣谢罪。乙支文德为什么敢再次诈降？因为他知道，此时的宇文述大军已是孤军——来护儿的水师已经丧失战斗力，只能勉强守在海边；南面的百济也不会发兵北上前来助战；翻越千山、横渡鸭绿江前来的隋军早已粮草短缺，疲惫不堪，根本没有攻下平壤的把握。
      　　看着一脸“诚恳”的乙支文德，宇文述和于仲文又是窝火，又是无奈——打吧，没把握；要是能带着高句丽的“承诺”回去，也算是能给皇帝一个交代。于是，宇文述等人暂时答应了乙支文德的条件，同意撤退。
      　　就在隋军拔营撤退时，高句丽军突然发起进攻。幸而宇文述等人早有防范，令各部隋军结成方阵，且战且退。这时，乙支文德派人给于仲文送来了一首诗：
      　　神策究天文，妙算穷地理；
      　　战胜功既高，知足愿云止。
      　　这首诗的前三句，倒像是在称颂于仲文的文韬武略；最后一句，也似规劝于仲文适可而止。不过我觉得，乙支文德的这首诗，摆明了就是在奚落宇文述和于仲文：你们之前立下再大的功劳又有什么用？到了高句丽，还不是拿我没有办法，还不照样得夹着尾巴灰溜溜的逃走……
      　　所以，收到这封信后，于仲文气得破口大骂。
      　　乙支文德，老枭也！
      　　此时的隋军已经断粮，为了尽快回到辽东，宇文述见高句丽军稍稍撤退，便忙不迭的命令全军北渡萨水（今朝鲜清川江），全线撤退。然而就在隋军渡江之时，高句丽军主力从天而降，向隋军发起猛攻。饥肠辘辘的隋军根本无力再战，各军一触即溃，落荒而逃。
      
      　　一日一夜间，隋军狂奔数百里，直到鸭绿江边才摆脱了高句丽军的追击，渡过鸭绿江的30万大军最后只剩数千人逃回辽东，军械物资损失殆尽。
      　　来护儿和周法尚听到宇文述兵败的消息后，只好带着水师余部渡海撤退。
      　　辽东隋军主力久攻辽东城不下，最后只好撤退。至此，百万隋军三路并进灭亡高句丽的计划彻底破产，数十万将士遗骨辽东，隋文帝一朝积攒下来的巨大财富也因这一战而消耗殆尽。杨广不但没能实现一举荡平高句丽的宏愿，还让随行的各国使团亲眼目睹了天朝王师的惨败，可谓威风扫地，又输人又输面子。
      　　更为严重的是，远征高句丽还给隋朝百姓带来了沉重的负担，水患天灾加上官员的横征暴敛，大大动摇了隋朝的统治基础。王薄和孟让率先在长白山（今山东境内）起义，揭开了隋末农民大起义的序幕。